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海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第
发布时间:2021-09-13浏览次数:163

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十五次会议于2021年9月12日以通讯表决方式召开。公司于2021年9月9日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共8人,参加本次会议董事8人。会议由董事长陆小红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司决定对6名激励对象的第三个解除限售期对应的43.2万股限制性股票进行回购注销处理。

  《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网()、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见,北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见,详见同日披露于媒体巨潮资讯网()上的相关公告。

  《关于增加公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网()、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见同日的指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  3.北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十次会议于2021年9月12日以通讯表决的方式召开。公司于2021年9月9日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人,参加本次会议监事5人,本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  监事会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因未达到2018年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件,同意公司将6名激励对象的43.2万股限制性股票进行回购注销处理,回购价格为授予价格每股10.58元加上银行同期存款利率的利息。

  公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●限制性股票回购价格:回购价格为每股10.58元加上银行同期存款利率的利息。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“钧达股份”)于2021年9月12日召开了第三届董事会第四十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核未达标,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司决定对6名激励对象的第三个解除限售期对应的43.2万股限制性股票进行回购注销处理。本事项尚需股东大会审议通过。相关内容公告如下:

  1、2018年1月9日,第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容请见公司2018年1月11日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  2、2018年1月9日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  3、2018年1月15日至2018年1月24日,公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,于2018年1月26日在巨潮资讯网()公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2018年1月31日,公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整;授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容请见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  5、2018年5月12日,第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,董事会同意以2018年5月14日为授予日,向符合条件的8名激励对象授予168万股限制性股票,授予价格为10.78元/股。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  6、2018年5月12日,第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》,公司监事会对上述议案发表了核查意见。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  7、2018年5月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予168万股,公司股本总额增加至为121,680,000股。具体内容请见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  8、2019年5月27日,公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标,公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。具体内容请见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  9、2019年6月13日,公司2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容请见公司于2019年6月14日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  10、2019年7月9日,公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于激励对象莫红远因个人原因离职,公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票进行回购注销处理。具体内容请见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  11、2019年7月25日,公司2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容请见公司于2019年7月26日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  12、2020年6月2日,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核未达标,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司决定对6名激励对象的第二个解除限售期对应的32.4万股限制性股票进行回购注销处理。鉴于激励对象王世兵因个人原因离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的14万股限制性股票进行回购注销。具体内容请见公司于2020年6月3日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  13、2020年6月18日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容请见公司于2020年6月19日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,031.03万元,较2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,912.40万元,利润增长率低于40%。根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权,2018年限制性股票激励计划规定的第三个限售期解除限售的条件为:以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数,2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%。因2020年度未达到激励计划规定的第三个限售期解除限售条件,公司将对6名激励对象第三个限售期对应的43.2万股限制性股票进行回购注销。

  据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息等影响公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下:P=P0-V其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。公司已根据2020年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配方案的议案》,向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税),因此,本次限制性股票回购价格将调整为每股10.58元加上银行同期存款利率的利息。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案)》等的规定,因未达到2018年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件,同意公司将6名激励对象的43.2万股限制性股票进行回购注销处理。

  上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律的规定。作为公司独立董事,我们一致同意回购注销6名激励对象的43.2万股限制性股票,并同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因未达到2018年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件,同意公司将6名激励对象的43.2万股限制性股票进行回购注销处理,回购价格为授予价格每股10.58元加上银行同期存款利率的利息。

  北京市天元律师事务所认为:公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权,本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序,符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、回购股份数量和回购价格均符合《激励计划(草案)》的相关规定。

  4、北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月12日以通讯方式召开了第三届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于增加公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

  鉴于2019年6月14日起公司发行的可转换公司债券开始转股,截至2021年9月9日,公司总股本新增加12,347,702股。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司决定对6名激励对象的第三个解除限售期对应的43.2万股限制性股票进行回购注销处理。

  公司第三届董事会第四十五次会议已审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容详见于公司于2021年9月13日在巨潮资讯网()及指定媒体披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

  除以上修订条款外,其他未涉及事项均按照原章程规定不变。本次修订需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见同日于巨潮资讯网()及指定媒体披露的《公司章程》(2021年9月)。

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会的召集人:海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过,公司将于2021年9月28日召开2021年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月28日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月28日9:15~15:00期间的任意时间。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2021年9月22日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

  8、会议地点:苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露。(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

  提案1、2已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过,提案2为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

  2、 登记地点及授权委托书送达地点:苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号苏州新中达汽车饰件有限公司

  (2)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可以信函(需提供有关证件复印件,在2021年9月27日下午15:30点前送达),公司不接受电线、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  (1)本次股东大会设置“总议案”,对应的提案编码为 100,提案编码 1.00代表提案一,提案编码 2.00 代表提案二,依此类推。

  (2)本次股东大会全部议案均为非累积投票提案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021 年9月28日上午9:15,结束时间为2021 年9月28日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(委托人) 现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“钧达股份”)股份 股,占钧达股份股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2021年9月28日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年第三次临时股东大会,代为行使会议表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  特别说明事项:委托人对受托人的指示,请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  如果委托人未对上述事项明确表决意见,被委托人是否按自己决定表决,请明确:

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